Anonim Şirket Kuruluşunda Sermayenin Bankaya Yatırılması Zorunlu mu?
Bir anonim şirket kurmaya karar verdiğinizde akla gelen ilk sorulardan biri çoğu zaman şudur: “Sermayeyi gerçekten bankaya yatırmak zorunda mıyım?” Bu soru yalnızca bir banka işlemini değil, şirketin hukuken ne zaman doğduğunu, sermaye taahhüdünün nasıl yerine getirileceğini ve girişimcinin hangi aşamada ne kadar ödeme yapması gerektiğini de ilgilendirir.
Özellikle anonim şirket kuruluşunda sermayenin bankaya yatırılması zorunlu mu? araması yapanların önemli bir bölümü aslında iki farklı konuyu birbirine karıştırmaktadır: sermayenin ödenmesi ve sermayenin mutlaka banka hesabına yatırılması. Güncel sistemde bu ikisi aynı şey değildir.
Anonim şirket sermayesi bankaya yatırılmak zorunda mı?
Kısa cevap: Anonim şirket kuruluşunda sermayenin tamamının bankaya yatırılması zorunlu değildir. Ayrıca kuruluş sürecinde eski uygulamadaki gibi bankadan alınan sermaye blokaj yazısının ibraz edilmesi de genel kuruluş prosedürünün zorunlu unsuru olmaktan çıkarılmıştır.
Ancak bu durum, taahhüt edilen sermayenin ödenmesine ilişkin hukuki yükümlülüğün ortadan kalktığı anlamına gelmez.
Ödenmesi gereken sermaye ile banka işlemi arasındaki fark
Türk Ticaret Kanunu’ndaki sistem bakımından nakden taahhüt edilen anonim şirket sermayesinin belirli kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi, kalan kısmının ise kanunda öngörülen süre içinde tamamlanması esastır.
- Tescilden önce: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i ödenir.
- Tescilden sonra: Kalan tutar, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
- Banka hesabı: Sermayenin tamamının kuruluş öncesinde özel bir banka hesabında bloke edilmesi genel olarak zorunlu değildir.
Burada önemli ayrıntı şudur: “Bankaya yatırmak zorunlu değil” ifadesi, “sermayeyi ödemek gerekmiyor” şeklinde yorumlanmamalıdır.
Peki bir şirketin kuruluşunda asıl önemli olan para hareketi mi, yoksa şirketin sermaye taahhüdünü gerçekten yerine getirebilmesi mi?
Anonim şirket sermayesi ne kadar olmalı?
Eger’ya hoş geldiniz. Bu yazımızda Anonim şirket kuruluşunda sermayenin bankaya yatırılması zorunlu mu konusunu sade ve net bir dille anlatıyoruz.
1 Ocak 2024 itibarıyla anonim şirketler için asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL olarak uygulanmaktadır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ise en az 500.000 TL olmalıdır.
Örneğin 250.000 TL esas sermaye ile kurulan bir anonim şirkette, tamamı nakden taahhüt edilmişse tescilden önce ödenmesi gereken asgari tutar 62.500 TL’dir. Kalan 187.500 TL’nin ödenmesi ise şirketin tescilini izleyen 24 aylık döneme yayılabilir.
Sermayenin tamamını baştan ödemek mümkün mü?
Evet. Şirketin finansal planlaması açısından sermayenin tamamının başlangıçta ödenmesi mümkündür. Ancak bunun yapılabilmesi, sermayenin mutlaka klasik anlamda “blokeli banka hesabında” tutulması gerektiği anlamına gelmez.
Girişimci açısından burada önemli olan nokta, şirket sözleşmesindeki sermaye taahhüdü ile fiili ödeme arasındaki ilişkinin doğru kurulmasıdır.
250.000 TL’lik sermayenin yalnızca hukuki bir rakam olarak kalması mı, yoksa şirketin gerçekten kullanabileceği bir ekonomik kaynak oluşturması mı daha önemlidir?
Bankaya sermaye yatırma zorunluluğu neden eskiden önemliydi?
Bu uygulamanın arkasında şirket sermayesinin gerçekten mevcut olduğunun kontrol edilmesi düşüncesi bulunuyordu. Banka üzerinden yapılan ödeme ve banka yazısı, kuruluş işlemlerinde sermaye taahhüdünün belirli bir kısmının yerine getirildiğine ilişkin somut bir belge işlevi görüyordu.
Fakat şirket kuruluş süreçlerinin sadeleştirilmesiyle birlikte bu mekanizma önemli ölçüde değişti. 2018 yılında yapılan düzenlemeler, anonim şirket kuruluşundaki bazı bürokratik işlemleri kaldırarak girişimcinin şirket kurma sürecini hızlandırmayı amaçladı.
Bu değişim aslında ticaret hukukundaki daha geniş bir dönüşümün parçasıdır: Devletin yalnızca kuruluş anında belge toplaması yerine, şirketin faaliyetleri sırasında hukuki ve mali sorumlulukların yerine getirilmesine odaklanan daha farklı bir denetim anlayışı ortaya çıkmıştır.
Kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bir prosedürün kaldırılması, sizce denetimin zayıflaması mı, yoksa gereksiz bürokrasinin azaltılması mı demektir?
Anonim şirket sermayesinin tarihsel anlamı
Anonim şirket fikrinin köklerinde yalnızca ticaret değil, riskin birçok yatırımcı arasında paylaşılması düşüncesi vardır. Modern anonim şirket yapısının gelişimi özellikle Avrupa’da ticaretin büyümesi, uzak pazarlara yatırım yapılması ve büyük miktarda sermayeye ihtiyaç duyulmasıyla hız kazanmıştır.
Bu tarihsel süreçte sermaye, şirketin ekonomik varlığının sembolü haline geldi. Ancak günümüzde şirket sermayesini yalnızca kasada duran para şeklinde düşünmek yetersizdir. Sermaye aynı zamanda ortakların şirkete karşı üstlendikleri ekonomik taahhüdü ifade eder.
Türkiye’deki anonim şirket düzenlemeleri de bu tarihsel mirası modern şirketler hukukunun kurallarıyla birleştirmektedir.
Sermayeyi yalnızca “yatırılması gereken para” olarak görmek, şirketin ekonomik gerçekliğini anlamak için yeterli olabilir mi?
Güncel tartışma: Sermaye gerçekten yeterli mi?
Asgari sermaye tutarlarının artırılması, son yıllarda şirketler hukuku açısından dikkat çeken konulardan biridir. Enflasyon, işletme maliyetleri ve finansmana erişim sorunları düşünüldüğünde kanunda yazılı asgari sermaye ile gerçek hayatta ihtiyaç duyulan işletme sermayesi birbirinden oldukça farklı olabilir.
Dünya Bankası’nın işletme ortamına ilişkin çalışmalarında da şirket kuruluş prosedürlerinin maliyet, süre ve işlem sayısı bakımından değerlendirilmesi, kuruluş hukukunun yalnızca teknik bir mesele olmadığını göstermiştir.
Kaynak: World Bank – Business Enabling Environment
Dolayısıyla 250.000 TL’lik asgari sermaye ile şirket kurulabilmesi, şirketin faaliyete geçmesi için mutlaka 250.000 TL’nin yeterli olacağı anlamına gelmez. Kira, personel, vergi, teknoloji, stok ve işletme giderleri ayrıca değerlendirilmelidir.
Kanundaki asgari sermaye ile gerçek ekonomik ihtiyaç arasındaki fark, girişimciye ne anlatıyor?
Kuruluş öncesinde nelere dikkat edilmeli?
- Şirketin esas sermaye tutarı doğru belirlenmelidir.
- Nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce ödenmesi gereken kısmı hesaplanmalıdır.
- Kalan sermayenin 24 aylık ödeme süresi unutulmamalıdır.
- Banka blokajı ile sermaye ödeme yükümlülüğü birbirinden ayrılmalıdır.
- Ayni sermaye konulacaksa farklı hukuki kuralların uygulanabileceği dikkate alınmalıdır.
- Şirket kuruluşundan önce güncel mevzuat ve ticaret sicili uygulaması kontrol edilmelidir.
Sonuç: Bankaya yatırmak başka, sermayeyi ödemek başka
Anonim şirket kuruluşunda sermayenin bankaya yatırılması zorunlu mu? sorusunun temel cevabı, sermayenin tamamının kuruluş öncesinde bankaya bloke edilmesinin genel bir zorunluluk olmadığıdır. Buna karşılık nakden taahhüt edilen sermayenin kanunda belirtilen ödeme kurallarına uygun şekilde yerine getirilmesi gerekir.
Bu ayrım küçük gibi görünse de şirket kuruluşunda ciddi bir fark yaratır. Çünkü mesele yalnızca bankaya gidip gitmemek değil; ortakların verdikleri sermaye sözünü hangi tarihte, hangi miktarda ve hangi hukuki çerçevede yerine getireceklerini bilmeleridir.
Bazen bir şirketin kuruluşundaki en önemli rakam banka dekontundaki tutar değil, ortakların o rakamın arkasındaki ekonomik sorumluluğu gerçekten anlayıp anlamadığıdır. Asıl soru belki de şudur: Kurulan şirketin sermayesi yalnızca kanunun istediği kadar mı olacak, yoksa işin gerçekten ihtiyaç duyduğu ekonomik gücü de taşıyacak mı?
Kaynak: T.C. Mevzuat Bilgi Sistemi · Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Okuduğunuz için teşekkür ederiz; Anonim şirket kuruluşunda sermayenin bankaya yatırılması zorunlu mu hakkında yeni içeriklerde yeniden görüşmek üzere.